三联股权面临三度流拍：济南商业银行违规

　　三联商社(600898.SH)的股权拍卖是场闹剧，经历了两次流拍之后，6月17日，在山东济南第三度被拍卖。

　　业内人士普遍认为，此次拍卖后围绕三联商社股权的所有纷争将就此告终。然而6月17日，三联商社2276万股股权第三次拍卖再次出现戏剧性一幕：6月17日上午，连续几次拍卖的申请人济南市商业银行竟然以7.2元每股的超低价格拍走了三联商社该部分股权，成为三联商社的“二股东”。

　　而更让人大跌眼镜的是，本次拍卖却将面临第三次流拍。据《华夏时报》从知情人士处获知，根本原因在于本次竞拍所得者——济南商业银行并不具备参与收购非金融类企业股权的资格；第二，济南商业银行并未缴纳2000万元保证金就参与收购是另一项违规；第三，济南商业银行违反竞拍时间规定，在股权起拍之后，才匆忙办理参与手续；第四，济南商业银行可能如前两次竞拍一样，无法支付竞拍款。

　　意外的竞买者

　　在6月17日上午的拍卖会上，济南市商业银行显然并非有备而来，原定于10时开始的拍卖会因为济南市商业银行代表的姗姗来迟而推迟了6分钟左右才开始。

　　9时30分开始，参加竞拍的代表开始换取号牌。北京战赢投资有限公司和北京战圣投资有限公司的两家参加竞拍的公司代表先后换取了666号和6号号牌。这两家公司后被记者证实都是国美电器的“关联”公司。

　　记者注意到，在上述两家公司代表换取号牌之后20多分钟，一直没有人再来换取号牌。

　　就在在场记者认为这次竞拍将在上述两公司之间进行时，后被证实为济南市商业银行的代表9点50多分才匆忙赶到拍卖现场。

　　和上次拍卖经历100分钟的“拉锯战”不同，这次拍卖现场气氛并不热烈，前后仅用了十多分钟。由于666号代表始终没有举牌，拍卖实际上是在6号和118号的商业银行之间进行。拍卖师宣布每次每股加价0.2元，6号率先举牌，紧接着118号举牌加价，喊出6.8元/股的价格，6号再举牌达到7元，118号抬高到7.2元。此后，6号迟迟不再举牌，最终118号竞买成功。

　　但有意思的是，该部分股权的拍卖正是由118号的济南市商业银行与三联集团的债务纠纷引发的。据了解，前两次买家放弃后，今年5月28日，该银行向济南市中级人民法院再次申请重新拍卖。

　　另外，三联集团是济南市商业银行的股东单位，他的“出手”让人有了许多猜测。根据济南市商业银行2006年年报，三联集团持有该银行4000万股，为其10大股东之一。

　　有分析人士认为，“原因不外乎三个。”一是为了防止别的买家以低价买走该部分股权，这会影响到该批股权债权人济南市商业银行的利益；二是，济南市商业银行也不愿意看到自己的股东单位三联集团的利益受到损失；三是可能通过竞买三联商社股权达到借壳上市的目的。

　　但其实按照《商业银行法》经营规则第四十三条规定：商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。

　　上述法律明确禁止济南商业银行参与收购作为非金融类企业——三联商社的股权，三联商社属于家电流通业企业，非金融企业。

　　“济南商业银行现在持有三联商社的股权是违规的，假使只持有半年，也需要得到上海证券交易所的批准。”上述知情人士表示。

　　济南商业银行是 “托”？

　　除了不具备参与竞拍三联商社股权的资格，济南商业银行在竞拍流程、缴纳保证金和后续收购款的支付，都存在违规。上述知情人士表示：“济南商业银行参与竞拍根本没有缴纳2000万保证金，法院没有让济南商业银行缴纳。”

　　济南商业银行明知有《商业银行法》的规定，为什么还要参与到三联商社的股权拍卖中去？这样的操作既违反规定，又无法解决三联集团的欠款。

　　“从现场看，济南商业银行根本不是希望持有三联商社的股权，而是希望抬价。”上述知情人士表示：“济南商业银行在本次竞拍中扮演了 ‘托’的角色。”

　　而许多市场人士也表达了同样的看法，认为商业银行是为了抬价，但没想到国美出价如此低，股权最后砸在了自己手中。

　　但同时有分析人士认为，由于已经明确不能参加竞拍，于是三联集团紧急与济南市商业银行达成了某种“默契”。但三联集团一位高管否认了这一说法：“他们出手也出乎我们的预料，并且法院和济南市商业银行此前都没有与我们取得联系。”

　　而在济南商业银行竞拍得到三联商社股权之后，业界一度揣测，济南商业银行由于和山东建邦的股权关系，而山东建邦与国美电器又有千丝万缕的关系，因此济南商业银行可能是与国美电器联手竞拍这部分股权，最终，济南商业银行会将这部分股权转手国美电器。

　　不过接近国美电器的人士表示，济南商业银行不是国美电器的朋友。因为，国美电器为了确保本次将三联商社股权安全收入囊中。“本次国美派出006号和666号参与竞拍，志在必得，但是济南商业银行参与竞拍，搅黄了国美的收购意图。”

　　而拍卖现场的一位金融界(企业库 论坛)人士对《华夏时报》记者表示，考虑到政策因素，济南市商业银行此次出手或者更多是一种“临时行为”。

　　三联集团将买单1.91亿元

　　目前三联商社股权对于济南商业银行可以说是“烫手的山芋”。济南商业银行现在能做的工作包括：一，必须补交保证金；二，必须支付余下的竞拍款。如果济南商业银行不能够交付竞拍款，将面临罚没2000万保证金的情况。

　　而对于三联张继升来说，如果济南商业银行支付了1.6亿的竞拍款，对于三联集团来说，则必须另外补足近1.9亿的差额给济南商业银行。

　　按照《拍卖法》相关规定，在上次拍卖流拍的情况下，如果再度拍卖，价格低于上次拍卖价，必须由上次流拍的竞拍者补足差价给现有的竞拍者。5月16日三联集团以每股14.9元竞得2276.56万股份，交易款为3.39亿元，此次差额补款应为1.75亿元。加上两次流拍损失的1600万元违约金，三联集团共需为三联商社股权反复流拍买单1.91亿元。

　　而现在面临的问题是，如果张继升能够拿出这笔钱，在上次拍卖中，他就可以将三联商社9.02%股权收入囊中，也就不会有这么多后续事件发生，可见张继升并无法拿出这些钱。因此，张继升在进退之间都会面临损失。

　　另一种情况是，如果济南商业银行能够支付拍卖款，以及保证金，但如果银监会和证监会不批准济南商业银行持有三联商社股权，则济南商业银行投入保证金和拍卖款就打了“水漂”。

　　即使银监会和证监会批准了济南商业银行持有这部分股权，但国美电器又显然不愿意以7.2元/股的价格接手。

　　流拍将影响国美整合三联

　　如果济南商业银行向国美电器转手这部分股权，国美电器会否接手？这是目前引起业界广泛关注的问题。

　　“作为一个亏损的上市公司，目前三联商社的股价仍然偏高。”国美电器总裁陈晓对记者表示，等股价再低一些时，或许国美就会出手“接盘”。 国美内部人士对《华夏时报》记者表示：“国美收购这部分股权的心理价位肯定在7元/股之下。”

　　另外，国美方面人士对《华夏时报》表示：“济南商业银行竞拍三联商社股权不会动摇国美电器第一大股东地位。”

　　但国美方面毫不讳言，如果三联商社股权再度流拍，将会影响到6月27日的三联商社股东大会召开。

　　据了解，6月27日的股东大会主要是审议三联商社的董事会和管理层改组问题。6月5日，三联商社董事会审议并通过改组董事会人员名单，并同意于6月27日召开股东大会审议董事会提交的14位董事名单，但张继升由于没有获得董事提名，将有可能不再担任董事长。

　　之前由于三联集团和国美电器方面董事会之争，已经使股东大会的召开延迟一次，如果本次再度延迟，会进一步影响三联商社的重组，而管理层会继续空转。 (尹锋 郑重)