国美高管拒进董事会 张继升仍掌控三联财权

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　　三联商社大股东国美与前大股东三联集团，对三联商社控制权的争夺战已由之前的“隐秘化”演变为目前的“公开化”。

　　4月28日，《证券日报》记者采访一位接近三联、国美事件的知情人。这位人士告诉记者，“其实有些事情要透过现象看本质，表面和公告都感觉三联和国美矛盾很大，但实际上并不是这么回事。”

　　而国美新闻发言人、副总裁何阳青告诉记者：“最近报道把国美跟三联商社都推向了更敏感的区域，所以很多事情都不好说。”

　　国美高管为何拒进三联董事会？

　　成为三联商社的实际控制人后，包括国美总裁陈晓、常务副总裁王俊洲和副总裁周亚飞等一批国美高层酝酿进入三联董事会。

　　同时国美表示，在董事会换届后，还将推选现国美电器华北大区副总经理常诚作为三联商社总经理人选。根据这一提议，三联商社在4月16日的董事会通过了改聘公司总经理和财务总监的决议并即时生效。但决议已生效一周多时间后，常城和荣铎并未履职赴任。

　　4月21日，三联商社董事会向国美全资子公司龙脊岛发函，督促公司股东龙脊岛尽快安排总经理常诚先生和财务总监容铎先生来公司就任。

　　4月23日，三联商社收到龙脊岛回函，函复认为：在目前由原控股股东选举和控制的董事会之下，龙脊岛提议的总经理和财务总监不可能真正地接管公司的实际经营管理权；而且，此时接管，不利于划分新老控股股东对公司的治理责任。

　　龙脊岛认为，满足以下两个基本条件，新的总经理和财务总监才具备到任履职的前提条件：再次提请现任董事会在最快的时间对换届选举事宜进行讨论，并按法定最快的时间确定年度股东大会的召开时间，同时将龙脊岛提名的七名董事候选人和三名监事候选人的议案列入本次股东大会的议题。由新老股东对上市公司的经营管理权交接的重大事宜进行协商并签订书面协议，明确划分新老控股股东对上市公司的管理责任。

　　同时，龙脊岛特别声明：在新总经理和财务总监到任履职前，应由上市公司原总经理及财务总监在内的原经营管理层继续负责上市公司的日常经营管理，并对上市公司负责。

　　而张继升任董事长的三联商社董事会提出的不同看法认为，在董事会通过聘任新的总经理和财务总监的决议后，新的总经理和财务总监聘任即时生效，原公司总经理和财务总监对公司的职责相应解除。如由原总经理和财务总监继续负责上市公司的日常经营管理，既不符合规定，也缺乏可操作性，所以公司董事会督促新旧管理层履行交接手续。同时，鉴于公司股权处于变动之中，待公司股权结构明确后，即时举行董事会、监事会换届工作。

　　那么是否表示三联商社新股东大会不改选，国美就坚决拒绝进驻呢？

　　对此何阳青表示不想言语太多，“公告并没有把事情说死，我就不能把事情说死，一切还有待事情的发展，我大不过公告。”

　　国美副总裁陈晓也表示：“股东大会最迟今年6月1号以前召开”。这也意味着进展顺利的话，股东大会后国美高层将进入三联商社董事会。

　　张继升仍然掌控三联商社实权？

　　而就在国美坚持新董事会不改选拒不进驻三联商社的敏感时期，今三联商社却发了2008年一季度报告。

　　三联商社一季报显示，公司前3个月共实现净利润-2159.59万元，比上年同期增亏1752万元，每股收益-0.0855元，这甚至比去年全年-0.0224元的每股收益还多亏了6分钱。对此，三联商社表示净利润的亏损主要是费用增加所致。而记者发现，公司一季度的销售费用、管理费用和财务费用分别比上年同期增加1029万、724万和193万，合计增加额度达1946万。有意思的是，上述增加的费用主要被用于支付广告促销、房租以及前期欠付的社保费用，而在国美即将接手的背景下，公司如此大量增加费用值得玩味。

　　记者发现签署此报表的不是三联商社的财务负责人而是公司董事长张继升，张继升的理由是公司的新总经理和财务总监尚未就任，而这新总经理和财务总监正是国美的常城和荣铎。

　　从国美任命的人选迟迟未上任能看出，国美在迫切要求现任董事会尽快讨论换届选举事宜，并由新老股东对上市公司的经营管理权交接落下“白纸黑字”。

　　“实际上媒体都说他们的矛盾公开化，但这两个公告能代表什么呢？其实国美跟三联的问题无疑就是两个问题，第一，三联集团手里的9.02%的股权什么时候拍卖？第二，国美整合三联商社到底能做到多深？如果有矛盾也是两家股权相差太少所造成的。到底9.02%的股权去向如何还不知道，这是个问题。”知情人士表示。

　　而这再次沦为拍卖的9.02%股权也势必给国美的控制地位再添变数。如果国美夺取这部分股权，也将是国美彻底解决这些烦恼的底牌。

　　股权再拍国美如何完美胜出？

　　在三联商社股权的第二次拍卖会上，广东富豪朱拉伊实际掌控下的光华天成“借道”上海亚奥通讯出价3.37亿元竞得。但由于家电连锁本身就不是光华天成主要业务，因此业内普遍猜测光华天成参与拍卖，实际上是幕后一家家电连锁巨头在支持，随后光华天成出面表示，此次参与拍卖完全是抱着投资的目的，背后并没有任何家电连锁巨头的支持。

　　但自从第二次拍卖结束后，光华天成却迟迟未向拍卖委托方支付拍卖款项， 4月15日，上海亚奥正式书面通知拍卖机构，称因故无法支付相应的拍卖款项，将放弃买受三联集团所持股权，这就意味着三联商社将第三次登上拍卖台。

　　至此备受关注的三联商社2276万股股权争夺战将再度打响，也有消息称，目前国美已经开始“囤粮”，准备参与三联商社的第三次拍卖。

　　但有资料显示，国美董事长黄光裕已于配售代理GoldmanSachs(Asia)L.L.C订立协议，将以不少于每股17.00港元配售黄光裕全资拥有的公司ShinningCrown所持有的12543万股股份，总金额近19亿元。外界认为，这两次举动是国美为再次参与拍卖而进行的“囤粮”准备工作、对此何阳青给了否定的答案，“黄董的这事跟三联再拍卖没关系，那都是媒体的揣测。”

　　三联商社对于国美的重要性不言而喻，要想拿下山东地区，掌控对三联商社的话语权显得相当重要。据了解，仅三联商社在济南的一家旗舰店的销售收入就可以匹敌国美在济南8家门店和苏宁在济南5家门店的销售总额，因此“得三联即得山东”就成为了对国美的最大诱惑。况且，已经有相关调查显示，目前国美在青岛占据了30%的市场份额，仅济南和南京的优势不明显，因此借助三联商社在济南的“势力”来达到事半功倍的作用显得合情合理。

　　可以想象，入主意愿坚决的国美与不愿轻易退出的三联集团之间还将有一番较量。不管公司未来股东座次如何排定，可以肯定的是，如果前两大股东之间心意不通、道不同，最终“受苦”的必然是三联商社本身。

　　“实际上国美和三联的目的都是一样的，都是希望三联商社能得到好的发展，我不认为我们会有什么矛盾。”何阳青表示。（李冰）